מערכה ראשונה

בולטימור, 1948. השחקנים ועובדי הבמה של תאטרון פורד מתכוננים להצגת הבכורה של גרסתם ל-אילוף הסוררת של שייקספיר (Another Op'nin', Another Show). פרד גרהם – במאי, מפיק ושחקן ראשי – מעיר הערות אחרונות לשחקנים, ביניהם לילי ונסי, גרושתו ולויס ליין, זמרת מועדונים צעירה בה הוא מעוניין. החבר של לויס – ביל קלהון – משתתף אף הוא במופע, אך כרגע הוא נעדר. הוא חוזר ולויס כועסת מאד כשהיא מגלה שביל לא רק ששוב הפסיד כסף בהימורים, אלא גם חתם על שטר חוב בשמו של פרד (Why Can't You Behave).

פרד ולילי ממשיכים בהתקוטטות האינסופית שלהם לאחר שלילי מסיימת שיחת טלפון עם ארוסה, גנרל הריסון האוול, אולם מהר מאד הם מוצאים את עצמם מעלים זיכרונות על השנים הראשונות של נישואיהם, כאשר היו שחקנים מתחילים (Wunderbar).

שני גנגסטרים מופיעים בתאטרון ומחפשים את פרד, בכוונה לקבל ממנו את הכסף שהם חושבים שהוא חייב להם. כשפרד מכחיש שחתם על שטר חוב, הם מחליטים לשבת בקהל ולחכות שזיכרונו ישוב אליו.

פרד שולח זר פרחים ללויס, אך המלביש שלו מוסר אותם בטעות ללילי, והיא מתרגשת מהם מאד (So In Love). כשפרד מבין שלילי לא הספיקה לקרוא את הכרטיס שנשלח עם הפרחים, הוא מחליט להעמיד פנים שהוא אכן שלח את הפרחים אליה, אך תקוותו לחמוק מכל העניין בקלות מתבדה כאשר לילי שמה את הכרטיס על לוח לבה, רגע לפני שהיא עולה לבמה.

כאשר הצגת אילוף הסוררת מתחילה (We Open in Venice), מתברר כי ביאנקה – המגולמת על ידי לויס – אינה מורשית להתחתן עד שאחותה הגדולה קתרין – המגולמת על ידי לילי – תמצא בעל. אך זוהי אינה משימה פשוטה כלל וכלל, כיוון שקתרין היא סוררת, בה איש אינו מעוניין. ביאנקה, לעומת זאת, מחוזרת על ידי שלושה גברים, אך היא אינה מסוגלת לבחור ביניהם (Tom, Dick or Harry). אולם נראה כי הבעיה של מציאת בעל לקתרין עומדת להיפתר כאשר פטרוצ'יו – המגולם על ידי פרד – מגיע לעיר ומודיע כי הוא מעוניין להתחתן עם אישה עשירה (I've Come to Wive if Wealthily in Padua), אלא שקתרין עצמה כלל אינה מעוניינת להתחתן (I Hate Men). לאחר שקיבל את ברכת אביה, פטרוצ'יו מתחיל לחזר אחרי קתרין (Were Thine That Special Face), אך אינו מצליח לכבוש את לבה.

לילי עולה על הבמה בתור קתרין וניכר כי היא קראה את הכרטיס. היא מנצלת את העובדה שקתרין אמורה להיות נבזית כלפי פטרוצ'יו כדי לבעוט בפרד ולסטור לו בכל הזדמנות. לבסוף פרד מאבד את סבלנותו ומחטיף לה.

דואבת ומושפלת לילי מחליטה לעזוב את התיאטרון ולהינשא לגנרל האוול מיד. בניסיון למנוע בעדה לעשות כן, פרד אומר לגנגסטרים שהוא אכן חתם על שטר החוב ושיהיה באפשרותו לשלם את חובו אך ורק אם ההצגה תמשיך לרוץ לפחות עד סוף השבוע. בעקבות זאת הגנגסטרים מאלצים את לילי להמשיך במופע.

ובחזרה ל-אילוף הסוררת, זהו יום חתונתם של קתרין ופטרוצ'יו (Cantiamo D'Amore). קתרין עולה לבמה מלווה בשני הגנגסטרים, כשהם לבושים בתלבושות מתאימות ומעמידים פנים כי הם חלק מהמופע. המערכה הראשונה מסתיימת בניסיונותיו הכושלים של פטרוצ'יו לגרום לקתרין לקבלו כבעלה (Kiss Me, Kate).

מערכה שניה

המערכה השנייה מתחילה בסמטה מאחורי התיאטרון, שם מנסים השחקנים להתקרר מעט (Too Darn Hot). ב-אילוף הסוררת, פטרוצ'יו לוקח את קתרין לביתה החדש, ובו, כחלק מתוכניתו לאלף אותה, הוא מונע ממנה אוכל ושינה. בעודו שם, הוא נזכר בחיבה בימי רווקותו (Where Is The Life That Late I Led).

מאחורי הקלעים, גנרל האוול מגיע כדי לקחת את לילי, אך פרד מצליח לשכנעו שלילי בסך הכול מתנהגת בדרמטיות. ביל מקנא כשהוא תופס את לויס מפלרטטת עם הגנרל, אך היא מתעקשת שאין לו סיבה לדאגה (Always True to You (In My Fashion)). נראה כי אין דבר שלויס יכולה לעשות שיגרום לביל לאהוב אותה פחות, כפי שהוא מוכיח בכך שהוא כותב לה שיר אהבה (Bianca). פרד עושה מאמצים אחרונים לשכנע את לילי להישאר, אך היא עוזבת עם הגנרל ומותירה את פרד לערוג אליה (So In Love reprise).

בינתיים מגלים הגנגסטרים שהבוס שלהם חוסל, מה שאומר ששטר החוב עליו חתם ביל אינו תקף עוד. אולם נראה כי הם אינם ממהרים לעזוב עדיין את עולם התיאטרון המסעיר (Brush Up Your Shakespeare).

ובחזרה ל-אילוף הסוררת, זוהי חתונתם של ביאנקה ולוצ'נסיו (Pavane). כאשר מגיע תורה של קתרין לעלות על הבמה, השחקנים, ופרד במיוחד, מופתעים לראות שלילי חזרה. גם קתרין מפתיעה את אנשי עירה כאשר היא מתנהגת כרעיה למופת. הכול בא על מקומו בשלום וכולם צוהלים (Kiss Me, Kate) (From This Moment On).